Die fiese Außerirdische Serleena verbreitet in Gestalt eines Top-Models auf der Erde Angst und Schrecken. Mit Hilfe des dort stationierten Unholds Scrad will sie das Licht von Zartha sicherstellen, um sich die Herrschaft über das Universum zu sichern. Das bringt natürlich den altgedienten Alienjäger Jay auf den Plan. Der hebt die Gedächtnislöschung seines ehemaligen Agenten-Buddys Kay auf, der in einem Postamt in Massachusetts vor sich hin darbt - und los geht's mit der munteren Hatz auf Serleena und andere Lebewesen der dritten Art.
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