Sein Hochmut und eine schöne Frau kosten dem Banditen Ben Wade (Glenn Ford) die Freiheit. Nach einem Überfall auf eine Postkutsche lässt er es sich nicht nehmen, diesen bei den überalterten und betrunkenen Behörden im nächsten Ort selbst zur Anzeige zu bringen und so die Verfolger in die falsche Richtung zu schicken. Doch weil er in der Einöde auch noch die schöne Emmy (Felicia Farr) entdeckt, beschließt Wade, im Ort zu verweilen und schickt seine Männer schon einmal weg. Da die Verfolger bei ihrer Suche auf den Farmer Dan Evans (Van Heflin) treffen, der den Überfall hilflos mit ansehen musste, wird ihnen ihr Irrtum bewusst. Mit einer List und durch die Hilfe von Evans gelingt den Gesetzesmännern die Verhaftung des Räubers. Weil die anderen Verbrecher aber bald zurückkehren werden, muss Wade auf einem unorthodoxen Weg weggeschafft werden. Man legt eine falsche Fährte für die Banditen und bringt deren Anführer erst auf die Farm von Evans und versteckt ihn dann in einem Hotelzimmer. Da für die Bewachung 200 Dollar ausgelobt werden und der verschuldete Evans genau diese Summe benötigt, meldet er sich freiwillig. Ihm zur Seite gesellen sich noch der rheumakranke Trunkenbold Alex Potter (Henry Jones) und Postkutscheneigentümer Butterfield (Robert Emhardt).Ein Großteil des Films spielt in einem Hotelzimmer, in welchem Bewacher Evans und der Gefangene Wade darauf warten, dass im nahe gelegenen Bahnhof ein Zug einfährt, der Wade schließlich ins Gefängnis nach Yuma bringen soll. Zwischen dem intelligenten Verbrecher und dem ehrlichen, aber armen Farmer entwickelt sich dabei ein exzellentes Psychospiel. Wade ist trotz der Fesseln der Überlegene, er kocht den Farmer langsam mürbe, während dieser sich immer mehr an seine Ehrlichkeit und den Willen seiner Frau zu beweisen, dass er kein Feigling ist, klammern muss. Während Evans immer mehr ins Schwitzen kommt und von Minute zu Minute die Zuversicht schwindet, den Gefangenen wirklich in den Zug verfrachten zu könnten, ist sich dieser immerzu sicher, aus seiner Lage herauszukommen.
Van Heflin und Glenn Ford spielen genau die entgegengesetzten Rollen, die man erwarten würde. Das Spiel gewinnt seinen besonderen Reiz, weil der eigentlich Aufrichtige und Gute so ein steifer Langweiler ist und ihm gegenüber ein charismatischer und sympathischer Bösewicht steht.
„Zähl bis drei und bete“ nahm Regisseur James Mangold als Vorlage für seinen „Todeszug nach Yuma”.
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