Admiral Wilhelm Canaris (O. E. Hasse), ein Seeoffizier alter Schule, ist Chef der deutschen Abwehr, eines mächtigen Spionageapparats mit eigenem Telefonnetz und einer Abteilung zum Fälschen von Pässen. Trotz seiner hohen Position steht Canaris den Plänen der NS-Führung distanziert gegenüber. Außerdem verhilft er immer wieder verfolgten Juden mit gefälschten Pässen zur Flucht.
Sein bösartig-intelligenter Gegenspieler Heydrich (Martin Held), Chef des SS-Nachrichtendienstes SD, arbeitet daran, Canaris' Organisation in die seinige zu übernehmen. Als Heydrichs Männer den jüdischen Zeitungsredakteur von Harbeck verhaften, der sich nach Spanien absetzen wollte, sind seine Papiere so perfekt gefälscht, dass sie nur von Canaris stammen können. Heydrich kann dem Abwehrchef zwar nichts nachweisen, nutzt aber die Gelegenheit, um von Harbecks Tochter Irene zu erpressen. Er verspricht Irene, ihrem Vater im KZ Erleichterungen zu verschaffen, wenn sie Spitzeldienste in Canaris' Büro übernimmt. Canaris durchschaut jedoch diesen Schachzug und lässt Irene für sich arbeiten.
Erst als Heydrich durch die Verhaftung Oberst Degenhards, einem engen Vertrauten von Canaris, ein hochmoderner Säurezünder in die Hände fällt, verdichtet sich der Verdacht, dass der Abwehrchef Attentate plant. Bevor er jedoch Canaris gefährlich werden kann, wird Heydrich in Prag von tschechischen Nationalisten erschossen. Canaris hat noch einmal Glück gehabt und setzt nun alle verfügbaren Mittel seines Apparates ein, um Wehrmachtoffiziere über die drohende russische Übermacht an der Ostfront zu informieren. Als all seine Warnungen vor der sicheren Katastrophe ignoriert werden, sieht Canaris keine andere Möglichkeit mehr, als Hitler durch ein Attentat zu beseitigen.